最新消息
最新消息| [關聯交易]聯明股份:東興證券股份有限公司關于上海證券交易所... | 2021-06-30 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"http://www.cfi.net.cn/p20150629001052.html" 注：以上數據未經審計晨通物流最近兩年又一期前五大客戶累計銷售額占營業收入比例較高，2013年、2014年及2015年1-5月前五大客戶累計銷售額占比分別達到81.33%、79.79%及81.29%，五大客戶銷售收入占比較高。3、循環物流器具供應鏈管理服務收費模式、服務協議期限、風險承擔方式、收入確認時點、原則和結算方式（1）循環物流器具供應鏈服務收費模式對于循環物流器具管理服務，晨通物流每年根據客戶下達的預計年產量以及客戶物流器具倉儲需求測算成本費用后向客戶報價，經雙方確認后，晨通物流每年度與客戶簽訂服務協議，服務協議中約定年交易金額，最終根據客戶的實際產量按月結算。（2）服務協議期限循環物流器具管理服務的協議為每年簽訂，有效期為一年。（3）風險承擔方式、收入確認時點、原則和結算方式在提供服務交易的結果能夠可靠估計的情況下，晨通物流于月末按當月實際提供服務量及與客戶合同約定的收費標準計算確認收入。根據晨通物流與客戶簽訂的服務協議，晨通物流承諾所提供的服務充分滿足業務需求中所列的各項要求，客戶按實際產量按月結算支付晨通物流循環物流器具管理服務費，按每月使用天數結算支付晨通物流循環物流器具管理涉及的倉庫租賃費。獨立財務顧問認為，上市公司已經按照《審核意見函》要求補充披露了循環物流器具供應鏈管理服務、VMI服務及入場物流服務最近兩年又一期的相關數據、前五大客戶情況以及循環物流器具供應鏈管理服務的相關信息。問題3、關于出資置換。預案披露，2015年5月12日，聯明投資以部分土地房產作價3,678.80萬元置換了晨通物流部分貨幣出資。請補充披露：（1）上述土地房產的作價依據；（2）上述出資置換的原因、目的以及對標的公司的影響；（3）標的公司對上述土地房產的具體使用計劃。請財務顧問對前述事項核查并發表意見。回復：經核查，上市公司已經按照《審核意見函》的要求在修訂后的《預案》“第四節、本次交易標的基本情況之一、基本情況之（三）晨通物流歷史沿革之4、2015年出資置換”中進行補充披露，具體內容如下：1、出資置換的作價依據2015年5月，聯明投資以土地房產置換了晨通物流部分貨幣出資，該部分土地房產以賬面價值為作價依據，作價3,678.80萬元。2、出資置換的原因、目的以及對晨通物流的影響本次出資置換涉及的土地房產為位于上川路200號的工業用地及其附屬建筑物，是晨通物流生產經營的主要場所，在本次出資置換前，晨通物流以向聯明投資租賃的形式使用該部分土地房產，本次出資置換的原因及目的如下：（1）增強晨通物流獨立性該部分土地房產為晨通物流生產經營相關的資產，通過本次置換，增強了晨通物流在資產方面的獨立性。（2）避免上市公司本次重組完成后產生的關聯交易上市公司本次重組完成后，晨通物流將成為上市公司子公司，如果該部分土地房產未注入晨通物流，晨通物流仍需向聯明投資租賃該部分土地房產，將形成上市公司同聯明投資間的關聯交易，通過出資置換可以避免重組完成后新增關聯交易。本次置入的土地房產是晨通物流生產經營所使用的主要資產，本次出資置換將進一步增強晨通物流資產獨立性，利于晨通物流業務的發展。3、標的公司對上述土地房產的具體使用計劃本次出資置換前，晨通物流已經以租賃的形式使用上述土地房產，本次出資置換完成后，晨通物流對上述土地房產的使用不會發生重大變化。獨立財務顧問認為，上市公司已經按照《審核意見函》要求補充披露了晨通物流2015年出資置換相關信息，該次出資置換主要目的在于將晨通物流生產經營所利用的土地房產注入晨通物流，增強晨通物流資產獨立性，出資置換完成后，晨通物流對該部分土地房產的使用不會發生重大變化。問題4、關于標的公司重大資產轉讓。2015年5月，標的公司以840萬元轉讓聯明置業30%股權，以930萬元轉讓聯明保安30%股權，以4000萬元轉讓金橋小貸40%股權，交易對手方均為聯明投資。請補充披露上述三次資產轉讓的原因、目的、作價依據以及對標的公司的影響。請財務顧問對前述事項核查并發表意見。回復：經核查，上市公司已經按照《審核意見函》的要求在修訂后的《預案》“第四節、本次交易標的基本情況之三、晨通物流最近十二個月資產出售情況之（四）資產出售情況的說明”中進行補充披露，具體內容如下：1、資產轉讓的原因、目的、作價依據本次重組中，上市公司擬通過收購晨通物流股權，形成以汽車零部件開發及生產為核心、汽車零部件供應鏈管理為輔助的業務體系，進一步提升公司為整車制造商提供綜合服務的能力。未來公司將利用晨通物流在汽車供應鏈管理的經驗積累和技術積淀，積極在新的行業領域拓展供應鏈管理業務，逐步將其發展為公司重要業務板塊。由于晨通物流在進行資產整合前，持有聯明置業、聯明保安、金橋小貸的股權，該部分資產所涉及的業務與上市公司主營業務及晨通物流主營業務相關度較低，為實現上市公司的發展戰略，形成主營業務突出、各項業務緊密結合的業務體系，避免重組完成后上市公司涉及業務領域過多帶來的管理風險，故在收購晨通物流股權之前將聯明置業、聯明保安、金橋小貸的股權轉讓給聯明投資。上述資產轉讓均以注冊資本為定價依據，其中聯明置業注冊資本2,800萬元，晨通物流轉讓聯明置業30%股權作價840萬元，聯明保安注冊資本3,100萬元，晨通物流轉讓聯明保安30%股權作價930萬元，金橋小貸注冊資本10,000萬元，晨通物流轉讓金橋小貸40%股權作價4,000萬元。2、資產轉讓對晨通物流的影響晨通物流上述資產轉讓剝離的資產與晨通物流主營業務智慧物流服務相關度較低，資產轉讓不會對晨通物流的主營業務發展產生重大影響。獨立財務顧問認為，上市公司已經按照《審核意見函》要求補充披露了晨通物流2015年轉讓聯明置業、聯明保安及金橋小貸股權的相關信息，晨通物流上述股權轉讓的主要目的是剝離非物流業務資產，三次股權轉讓均以被轉讓公司注冊資本為定價依據，資產轉讓不會對晨通物流主營業務發展產生重大影響。問題5、關于標的公司利潤分配。預案披露，標的公司分別于2014年10月和2015年4月分配利潤3,500萬元和4,500萬元。上述利潤分配總額超過公司2014年及2015年前5個月凈利潤之和。請補充披露：（1）標的公司的利潤分配政策；（2）上述利潤分配的原因、是否符合標的公司的利潤分配政策、是否具有可持續性以及對標的公司的影響；（3）本次交易完成后標的公司的利潤分配計劃。請財務顧問對前述事項核查并發表意見。回復：經核查，上市公司已經按照《審核意見函》的要求在修訂后的《預案》“第四節、本次交易標的基本情況之一、基本情況之（八）晨通物流最近三年利潤分配情況之4、關于利潤分配情況的說明”中進行補充披露，具體內容如下：1、標的公司的利潤分配政策根據晨通物流公司章程，晨通物流利潤分配政策如下：公司應從繳納所得稅后的利潤中提取法定公積金和任意公積金。公司盈利提取的該等款項及比例應由股東根據公司的業務經營情況討論決定。股東可以根據企業的實際情況，對公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤決定是否分配。公司分配當年稅后利潤時按照股東會批準的利潤分配方案進行分配，股東可以約定不按照出資比例分取紅利。2、標的公司利潤分配的原因及相關說明標的公司2014年10月、2015年4月利潤分配的原因是依據晨通物流公司章程，依法向公司股東分配利潤，上述利潤分配總額超過公司2014年、2015年1-5月凈利潤之和的原因是公司以前年度未分配利潤并入該年度進行分配導致的，上述利潤分配符合晨通物流公司章程中對于利潤分配的相關規定。3、利潤分配的可持續性及對標的公司的影響2013年、2014年及2015年1-5月晨通物流凈利潤分別為3,156.15萬元、3,456.10萬元及1,668.40萬元，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為3,123.36萬元、4,246.21萬元以及651.12萬元（上述數據未經審計），標的公司具有良好的盈利能力及現金流量情況。晨通物流具備持續進行利潤分配的能力，未來仍將依照公司經營情況向股東進行利潤分配。上述利潤分配是晨通物流依據未分配利潤情況，在滿足公司未來經營發展需求的前提下進行的，利潤分配已經充分考慮了晨通物流經營發展的資金需求，上述利潤分配導致公司凈資產下降，不會對晨通物流的生產經營產生重大影響。4、本次交易完成后晨通物流的利潤分配計劃本次交易完成后，晨通物流將根據各年度的經營情況，依照公司章程的規定，向股東進行利潤分配。獨立財務顧問認為，上市公司已經按照《審核意見函》要求補充披露了晨通物流利潤分配相關信息，晨通物流2014年、2015年利潤分配符合其利潤分配政策，未來晨通物流將依據經營情況，依照公司章程的規定向股東進行利潤分配。問題8、關于標的公司的非經營性資金占用情況。請補充披露，截至2015年5月31日，標的公司是否存在非經營性資金占用，如有，請披露發生原因及相應的解決方案。請財務顧問核查并發表意見。回復：經核查，上市公司已經按照《審核意見函》的要求在修訂后的《預案》“第四節、本次交易標的基本情況之一、基本情況之（九）關于晨通物流是否存在非經營性資金占用情況的說明”中進行補充披露，具體內容如下：截至2015年5月31日，晨通物流不存在非經營性資金占用。獨立財務顧問認為，上市公司已經按照《審核意見函》要求補充披露了晨通物流截至2015年5月31日的非經營性資金占用情況。（本頁以下無正文） 關鍵字標籤：油壓拖板車購買 Service UnavailableThe server is temporarily unable to service your request due to maintenance downtime or capacity problems. Please try again later. Additionally, a 503 Service Unavailable error was encountered while trying to use an ErrorDocument to handle the request. | |